Chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên và các trách nhiệm pháp lý

1. Thành viên trong công ty

Chủ sở hữu của công ty TNHH 1 thành viên có thể là nhà đầu tư trong nước hoặc nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật liên quan đến năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự và năng lực hành vi kinh doanh. Chủ sở hữu có các quyền quản lý, điều hành hoặc các hoạt động chi phối công ty sẽ do chủ sở hữu nắm giữ. Điều này mang lại quyền lợi và trách nhiệm lớn trong việc quyết định và điều hành các khía cạnh của hoạt động kinh doanh.

Đặc điểm về thành viên trong công ty cũng là cơ sở pháp lý để phân biệt giữa Công ty TNHH một thành viên và doanh nghiệp tư nhân (chủ sở hữu là một cá nhân). Chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên được thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty.

Trường hợp công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức sẽ được quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình như sau:

• Mô hình 1: Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Kiểm soát viên.
• Mô hình 2: Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Kiểm soát viên.

Trường hợp công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là cá nhân sẽ có các vị trí: Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. Trong đó Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm vị trí Tổng giám đốc/Giám đốc hoặc thuê người khác đảm nhận vị trí này.

Quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc/Giám đốc công ty TNHH 1 thành viên được quy định rõ tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động đã ký với Chủ tịch công ty.

Lưu ý: Nếu Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên không quy định thì Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều 81 đến Điều 84, Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Trách nhiệm của chủ sở hữu về tài sản

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty và đây là điểm khác biệt của công ty TNHH một thành viên so với chế độ trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân (trách nhiệm vô hạn). Bên cạnh đó, công ty TNHH một thành viên thực hiện nguyên tắc tách bạch tài sản giữa tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Nguyên tắc này áp dụng trong mọi quan hệ tài sản, nghĩa vụ nợ nần, và trách nhiệm pháp lý của công ty trong quá trình hoạt động (vốn cam kết hoặc số vốn đã góp vào công ty).

Ngoài ra, chủ sở hữu của công ty TNHH 1 thành viên chỉ có quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Trong trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty TNHH một thành viên thông qua các phương tiện khác, chủ sở hữu của công ty và những cá nhân, tổ chức có liên quan sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm về tài sản đối với mọi khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

3. Tư cách pháp lý của công ty

Theo Khoản 2 Điều 74 Luật Doanh Nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau đó, công ty sẽ có con dấu riêng, tài sản độc lập, trụ sở riêng và có thể nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu. Vậy nên, công ty TNHH một thành viên được xem là một tổ chức pháp nhân.

4. Vốn điều lệ

Theo điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, Vốn điều lệ sẽ là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu đã cam kết đóng góp tại thời điểm chủ sở hữu thực hiện đăng ký doanh nghiệp: Phần vốn này sẽ được ghi vào Điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên, thời hạn để góp vốn đúng với những gì đã cam kết của chủ sở là 90 ngày, bắt đầu tính từ khi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực. Chủ sở hữu phải tiến hành thay đổi vốn điều lệ theo thủ tục khi không góp đủ trong thời gian nêu trên.

Căn cứ tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên có thể góp bằng những tài sản sau:

• Tài sản góp vốn vào công ty TNHH 1 thành viên có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ có khả năng tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật cùng với các tài sản khác có thể được định giá bằng Đồng Việt Nam.
• Chỉ những cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản được quy định tại khoản 1 của Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn vào công ty TNHH một thành viên theo quy định của pháp luật.